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上柴股份:上海柴油机股份有限公司关于上海证券生意业务ag捕鱼王彩票所《关于对上海柴油机股份有限公司刊行股份及付出现金购置

上柴股份:上海柴油机股份有限公司关于上海证券生意业务所《关于对上海柴油机股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案信息披露的问询函》的回覆通告

  时间:2021年01月24日 16:21:28 中财网  

 
原标题:上柴股份:上海柴油机股份有限公司关于上海证券生意业务所《关于对上海柴油机股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案信息披露的问询函》的回覆通告

上柴股份:上海柴油机股份有限公司关于上海证券买卖ag打鱼王彩票所《关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及付呈现金购买资产并募集配套


股票简称:上柴股份 上柴B股 股票代码:600841 900920 编号:临2021-008



上海柴油机股份有限公司

关于上海证券生意业务所《关于对上海柴油机股份有限公司

刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务

预案信息披露的问询函》的回覆通告



本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何虚假记实、误导性陈
述可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个体及连带责任。


上海柴油机股份有限公司(以下简称“上柴股份”、“上市公司”、“公司”)于
2021年1月17日收到上海证券生意业务所(以下简称“上交所”)《关于对上海柴油
机股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案
信息披露的问询函》(上证公牍[2021]0055号,以下简称“《问询函》”),按照《问
询函》的相关要求,公司及相关中介机构对有关问题举办了努力当真的核查、分
析和研究,并逐项予以落实和回覆,现就《问询函》相关内容作如下回覆说明。


如无出格说明,本回覆中的简称均与《上海柴油机股份有限公司刊行股份及
付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案》(以下简称“重组预案”、“预
案”)中简称的寄义沟通。





一、预案显示,本次生意业务标的公司包罗上汽菲亚特红岩动力总成有限公司(以
下简称上菲红)、上汽依维柯红岩商用车有限公司(以下简称上依红)。本次
生意业务完成后,公司将直接持有上菲红10%股权,并持有上汽依维柯商用车投资
有限公司(以下简称上依投)50%股份,上依投系持股平台,主要资产为持有
上菲红60%股权和上依红9.04%股权。上菲红主要从事柴油动员机及其零部件
的开拓、出产、装备和销售等业务,与公司主营业务存在交错。另据果真信息
显示,公司控股股东上海汽车团体股份有限公司开展商用车业务,与上依红主
营业务存在交错。请公司增补披露:(1)团结公司对付上依投的持股比例、治
理架构、策划决定机制等,说明本次生意业务完成后,公司可否实际节制上依投和
上菲红;(2)如公司无法实际节制上菲红,团结公司计谋偏向、标的资产协同
性等,说明本次收购上菲红部门股权的公道性;(3)团结业务开展、焦点技能、
资金财政、关联生意业务等方面环境,说明本次生意业务完成后,标的公司可否与原股
东保持独立,是否存在对原股东的重大依赖,以及是否有利于上市公司淘汰关
联生意业务、制止同业竞争、加强独立性,是否切合重组步伐等相关划定。请财政
参谋颁发意见。


回覆:

(一)团结公司对付上依投的持股比例、管理架构、策划决定机制等,说
明本次生意业务完成后,公司可否实际节制上依投和上菲红

1、对付上依投的持股比例

本次生意业务前,上海汽车团体股份有限公司(以下简称“上汽团体”)和IVECO
S.p.A.(以下简称“IVECO”)别离持有上依投50.00%的股权;上依投、FPT
INDUSTRIAL S.p.A.(以下简称“FPT”)和重庆机电控股(团体)公司(以下简
称“重庆机电”)别离持有上菲红60.00%、30.00%以及10.00%的股权。


按照公司别离与上汽团体、重庆机电签署的《刊行股份购置资产协议》,公
司拟通过刊行股份的方法购置上汽团体持有的上依投50.00%股权,购置重庆机
电持有的上菲红10.00%股权。本次生意业务完成后,上柴股份和IVECO别离持有上
依投50.00%的股权;上依投、FPT和上柴股份别离持有上菲红60.00%、30.00%
以及10.00%的股权。



2、对付上依投管理架构、策划决定机制的相关布置

本次生意业务完成后,上柴股份将承继上汽团体、重庆机电在现有的上依投和上
菲红的《合伙条约》和《章程》项下的所有权利和义务,包罗但不限于个中划定
的公司管理原则。


按照上依投现行的《合伙条约》、《章程》,董事会是上依投的最高权力机构,
上依投董事会由6名董事构成,上汽团体和IVECO各录用3名董事,章程修改、
注册成本增加或淘汰等上依投的重大事项须经所有董事一致同意方可生效,其他
事项至少应由4名董事同意方可生效。


按照上菲红现行的《合伙条约》、《章程》,董事会是上菲红的最高权力机构,
上菲红董事会由7名董事构成,个中上依投委派4名董事(上汽团体、IVECO
别离指示上依投委派2名董事)、FPT委派2名董事、重庆机电委派1名董事。

章程修改、注册成本增加或淘汰等事项须经所有亲自或派代表出席董事会集会会议的
董事一致通过;核准公司股权转让、策划打算和预算外的业务出售、公司或资产
收购等事项须经亲自或派代表出席董事会集会会议的董事(包罗至少三名上依投委派
的董事)以不少于四分之三的赞成票通过;其他事项可由亲自或派代表出席董事
会集会会议的董事(包罗至少一名FPT委派的董事)以过半数赞成票通过。


综上,本次生意业务完成后,上柴股份与IVECO将配合节制上依投;上柴股份
与IVECO通过上依投持有上菲红60.00%股权,同时上柴股份直接持有上菲红
10.00%股权,但未形成对上菲红的实际节制权。


(二)如公司无法实际节制上菲红,团结公司计谋偏向、标的资产协同性
等,说明本次收购上菲红部门股权的公道性

1、上市公司将来成长计谋

本次重组完成后,上市公司将致力于打造重型卡车和柴油动员机两大财富板
块协同成长的新名堂,个中重型卡车业务将以本次生意业务完成后全资控股的上依红
为平台,进军商用车重卡规模的第一团体,柴油动员机业务将延续海内领先的多
规模独立供给商的定位,为海表里商用车、工程机器、农机、中小型船舶和发电
机组客户提供技能领先的产物。



2、关于本次收购上菲红部门股权的公道性

通过本次生意业务,上柴股份将完成对中方所持有的全部上菲红权益比例的收购,
即上柴股份通过向上汽团体收购上依投50.00%股权实现对上依投的配合节制,
上柴股份与IVECO通过上依投持有上菲红60.00%股权;同时收购了重庆机电持
有的上菲红10.00%股权。本次生意业务完成后,上柴股份将持有上菲红40.00%的权
益比例(通过上依投间接持有上菲红30.00%的权益比例,同时直接持有上菲红
10.00%的股权),未形成对上菲红的实际节制权,IVECO和FPT别离持有上菲
红30.00%的权益比例或股权。


按照《禁锢法则合用指引——上市类第1号》的相关划定,“上市公司刊行
股份拟购置资产为企业股权时,原则上在生意业务完成后应取得标的企业控股权,如
确有须要购置少数股权的,该当同时切合以下条件:(一)少数股权与上市公司
现有主营业务具有显著协同效应,可能与本次拟购置的主要标的资产属于同行业
或细密相关的上下游行业,通过本次生意业务一并注入有助于加强上市公司独立性、
晋升上市公司整体质量。(二)生意业务完成后上市公司需拥有详细的主营业务和相
应的一连策划本领,不存在净利润主要来自归并财政报表范畴以外投资收益的情
况。”

(1)上菲红与上市公司属于同行业公司,与上依红属于财富链上下游,与
生意业务完成后的上柴股份具有精采的协同效应

上菲红专注于柴油动员机及配件的研发、出产、销售,是中国领先的柴油机
制造企业之一,也是中国高技能、低排放柴油机的推进者,与上市公司属于同行
业公司;同时,上菲红是标的资产上依红柴油动员机的主要供给商,与上依红具
有显著的业务联动和计谋协同效应。本次生意业务将有利于实现上柴股份与上菲红在
产物及市场、财富链资源等方面的协同,有利于在中国市场的配合生长。


1)与上市公司柴油动员机产物的协同

①产物体系协同

在重型车动员机产物规模,上柴股份主要有排量为7L、10L、12L的动员机
产物,上菲红主要有排量为9L、11L、13L的动员机产物。上柴股份收购上菲红


部门股权之后,基于两边业务协同带来的更完善的产物机关,可以更好地满意用
户按照应用场景选择动力设置的需求。在将来的产物机关与开拓上,也可以形成
更好的协同,7-13L动员机都属于重型车用动力范畴,在技能蹊径上具有可类比
性,在本次重组完成后,上柴股份和上菲红将来可以在进一步晋升产物机能的过
程中,增强研发协同,缩短总体开拓周期。


上菲红另一股东方FPT是菲亚特团体旗下专营动力总成的子公司,FPT柴
油动员机产物遍及应用于商用车、工程及农业机器、发电、船舶等多个规模,是
全球汽车动力总成业的佼佼者,以本次生意业务为契机,上柴股份可以增强与FPT
在动力总成产物方面的相助,从而进一步晋升上柴现有动员机的市场竞争力。


②财富链资源协同

上菲红与上柴股份均从事柴油动员机产物的制造和销售,在上下游财富链资
源等方面存在着较多可以发挥协同效应的规模。个中,在零部件采购方面,本次
生意业务完成后,上柴股份与上菲红可以通过采购协同扩大采购局限、争取更优的商
务政策,同时上菲红外购的机体、缸盖等零部件可以充实操作上柴股份现有的发
念头零部件锻造产能。在销售方面,上菲红有必然比例的出口业务,上柴股份除
整车市场外,在海内工程机器、农机和船机、电站等市场有较强的配套开拓本领,
两边将来可通过销售协同,配合拓展潜在市场。


2)与上依红财富链上下游的协同

柴油动员机是抉择重型卡车靠得住性、经济性的要害零部件,代价量占整车比
重较高,推进重型卡车和柴油机财富链纵向整合,打造重型卡车+柴油动员机协
同成长的业务机关,有助于提高运营效率和竞争实力。今朝海内主流的重型卡车
整车厂大大都通过自主研发或引进技能,成立自主配套的动员机供给链,担保核
心零部件的供给。陈诉期内,上菲红是上依红柴油动员机的主要供给商,与上依
红具有显著的业务联动和计谋协同效应。


(2)本次收购有利于上市公司加强独立性、晋升上市公司整体质量

在上依红注入上柴股份后,如本次生意业务未同步将上汽团体通过上依投持有的
上菲红的权益注入到上市公司,则生意业务完成后,会发生上柴股份一连向控股股东


部属合营企业的子公司采购大量柴油动员机产物的环境,本次生意业务中通过收购上
汽团体持有的上依投50%股权,实现了上汽团体部属柴油动员机资产的优化机关,
本次生意业务有利于上市公司加强独立性;同时,上市公司通过收购重庆机电所持有
的上菲红10%股权,进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比例。


上菲红专注于柴油动员机及配件的研发、出产、销售,是中国领先的柴油机
制造企业之一,也是中国高技能、低排放柴油机的推进者,2018年度、2019年
度和2020年1-9月,上菲红别离实现归母净利润38,049.98万元、39,579.32万元
和46,196.40万元,具有精采的一连盈利本领,本次收购有利于晋升上市公司整
体质量。


(3)本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自归并财政报表范畴以
外投资收益的环境

本次生意业务前,上柴股份拥有详细的主营业务和相应的一连策划本领,本次交
易完成后,上市公司将进一步形成重型卡车和柴油动员机两大财富板块协同成长
的新名堂,上市公司总资产、净资产、收入、净利润局限均会增加,公司的一连
盈利本领将获得加强。


按照上市公司2018年度审计陈诉、2019年度审计陈诉、2020年1-9月财政
报表以及标的公司未经审计的财政数据,劈头测算了生意业务完成后上市公司的备考
财政数据,本次生意业务完成后,2018年度、2019年度、2020年1-9月上菲红40.00%
权益比例对应的投资收益占上市公司生意业务完成后净利润的比例别离为30.84%、
28.57%和23.90%,不会导致上市公司存在净利润主要来自归并财政报表范畴以
外投资收益的环境。


(4)本次收购上菲红部门股权将办理上汽团体收购上柴股份时发生的潜在
的少数同业竞争问题

本次生意业务前,上汽团体通过上依投间接持有上菲红30%的权益比例,上柴股
份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争(但并不组成上柴股份与上汽团体及其
其他控股子公司之间的同业竞争干系)。通过本次生意业务,上汽团体将持有的上依


投50%股权将转让给上柴股份,实现了上汽团体部属柴油动员机资产的优化机关,
同时办理了上汽团体收购上柴股份时发生的潜在的少数同业竞争问题。


综上所述,上菲红与上市公司属于同行业公司,与上依红属于财富链上下游,
与生意业务完成后的上柴股份具有精采的协同效应,收购上菲红部门股权实现了上汽
团体部属柴油动员机资产的优化机关,有利于上市公司加强独立性,本次收购不
会导致上市公司存在净利润主要来自归并财政报表范畴以外投资收益的环境,本
次收购切合《禁锢法则合用指引——上市类第1号》的相关划定;同时,收购上
菲红部门股权将办理上汽团体收购上柴股份时发生的潜在的少数同业竞争问题,
本次收购上菲红部门股权具有公道性。


(三)团结业务开展、焦点技能、资金财政、关联生意业务等方面环境,说明
本次生意业务完成后,标的公司可否与原股东保持独立,是否存在对原股东的重大
依赖,以及是否有利于上市公司淘汰关联生意业务、制止同业竞争、加强独立性,
是否切合重组步伐等相关划定

1、标的公司可否与原股东保持独立,是否存在对原股东的重大依赖

(1)标的公司业务开展的独立性

1)上依红业务开展的独立性

按照上依红出具的相关说明,在出产方面,上依红拥有自身独立的出产加工
本领,不存在与股东方及其关联方配合利用出产基地/出产线的环境;在采购方
面,上依红独立开展市场采购,不存在依赖股东方及其关联方采购渠道的景象,
关联采购严格推行了关联生意业务的相关措施、订价公允;在销售方面,上依红与股
东方及其关联方各自拥有独立的市场渠道,独立地参加市场竞争,关联销售凭据
统一商务政策举办销售,订价公允。


2)上菲红业务开展的独立性

按照上菲红出具的相关说明,在出产方面,上菲红拥有自身独立的出产加工
本领,不存在与股东方及其关联方配合利用出产基地/出产线的环境;在采购方
面,上菲红独立开展市场采购,不存在依赖股东方及其关联方采购渠道的景象,
关联采购严格推行了关联生意业务的相关措施、订价公允;在销售方面,上菲红主要


客户中上依红、菲亚特动力科技打点(上海)有限公司等是上菲红的关联方,相
关关联销售严格推行了关联生意业务的相关措施、订价公允,同时上菲红拥有独立的
第三方市场渠道,独立地参加市场竞争。


(2)标的公司焦点技能的独立性

1)上依红焦点技能的独立性

上依红技能中心拥有整车产物正向研发体系、相关焦点技能及自主研发本领,
配备一支履历富厚的专业研发步队,开拓形成的常识产权归属于上依红。本次交
易完成后,在自主研发为主的基本上,上依红在整车开拓进程中会与上汽团体商
用车技能中心和外部机构相助,凭据市场化原则开展整车应用开拓,应用开拓所
形成的常识产权归属于上依红。


2)上菲红焦点技能的独立性

①上菲红技能研发本领环境

从2007年创立至今,上菲红依托于FPT全球领先的产物开拓本领和成熟产
品,连续引进了Cursor9(以下简称“C9”)、Cursor11(以下简称“C11”)、
Cursor13(以下简称“C13”)三款量产产物。在最初阶段,大大都开拓勾当由
FPT主导;上菲红也逐渐更多的参加到产物开拓中,在这个进程中上菲红的开拓
本领也获得了晋升。今朝上菲红已经能主导国产化开拓,同时在C9、C11、C13
基本机上,上菲红针对海内客户需求,举办了多个项目标二次开拓。跟着上菲红
的成长,上菲红将一连晋升在焦点要害系统方面的当地化应用开拓本领。


②上菲红与股东方FPT关于相关产物技能许可利用的布置

上菲红C9、C11、C13三款量产产物的相关常识产权和技能由FPT许可上
菲红在中国境老手使,按照FPT与上菲红签署的技能许可条约,自许可条约签
署后至合伙策划条约存续期间,上菲红有权在中国境内,操作许可专有技能出产
和装配许可产物、直接或通过供给商出产许可产物的零部件、销售许可产物并提
供相关售后处事,以及按其与FPT的约定出口。


③增补披露相关风险提示


在股东方不变的相助干系下,颠末13年阁下的成长,上菲红已经成长成为
中国领先的柴油机制造企业之一,在柴油动员机制造方面形成了完善的业务打点
体系和质量节制体系,并成为上依红主要的柴油动员机产物供给商。本次生意业务完
成后,FPT及IVECO在上菲红持有的权益比例未产生变革,仍别离持有30%的
股权或权益比例,FPT及IVECO作为合计持有上菲红60%权益比例的股东方,
有较为充实的动力保持与上菲红技能授权相助干系的不变,以促进上菲红在中国
市场的成长;同时,重型卡车行业头部企业竞争剧烈,柴油动员机是抉择重型卡
车靠得住性、经济性的要害零部件,代价量占整车比重较高,今朝行业内已经形成
重卡和柴油动员机内配套的主流模式,上依红是上菲红在重卡规模及海内业务的
最主要客户,两边形成了不变的财富配套干系。


尽量FPT作为上菲红的股东方,同时上菲红已经和上依红形成了不变的产
业配套干系,但仍不解除后续存在FPT与海内第三方合伙相助的大概,从而可
能对上菲红形成必然竞争,提请宽大投资者留意上菲红与技能许可方相助干系变
化的风险:

“今朝上菲红C9、C11、C13三款量产产物的相关常识产权和技能由FPT
许可上菲红利用,固然今朝FPT在中国境内并未授权第三方利用相关技能,且
FPT一直不变、一连授予上菲红相关技能并按照《重型柴油车污染物排放限值及
丈量要领(中国第六阶段)》(GB17691-2018)等新规要求实时提供新的技能
许可,但若因上菲红合伙策划条约终止,或技能许可条约任何一方实质违约导致
技能许可条约提前终止,或FPT授权其他方出产许可产物,则将大概对上菲红
业绩与将来策划造成必然的倒霉影响,提请宽大投资者留意相关风险”。


(3)标的公司资金财政的独立性

本次生意业务前,标的公司均配置了独立的财政管帐部分,开设了独立的银行账
户,不存在与股东及其节制的其他企业共用银行账户的环境;标的公司可以或许独立
作出财政决定,依法独立纳税。因此,标的资产的资金与财政对原有股东不存在
重大依赖。


本次生意业务完成后,标的公司上依红将成为上市公司并表范畴内的子公司。上
市公司将对上依红的财政制度体系、管帐核算体系等实行统一打点和监控;优化


资金设置,充实发挥上市公司融资优势;对上依红的日常财政勾当、重大事件进
行监视;通过财政整合,将上依红纳入公司财政打点体系,确保切合上市公司管
理要求。


综上所述,本次生意业务完成后标的公司资金财政具备独立性,不存在对原股东
的重大依赖。


2、本次生意业务是否有利于上市公司淘汰关联生意业务、制止同业竞争、加强独立


(1)本次生意业务对关联生意业务的影响

1)本次生意业务前后上市公司关联生意业务环境

本次生意业务前后,按照上市公司2019年度审计陈诉、2020年1-9月财政报表
以及标的公司未经审计财政数据,上市公司关联生意业务环境如下所示:

①向关联方购置商品和接管劳务、向关联方销售商品和提供劳务环境

单元:万元

项目

2019年度

2020年1-9月

生意业务前

生意业务后(备考)

生意业务前

生意业务后(备考)

向关联方销售商品和
提供劳务

185,078.94

269,610.63

230,921.72

129,426.57

营业收入

403,327.02

2,081,438.02

436,662.15

1,944,533.50

占营业收入之比

45.89%

12.95%

52.88%

6.66%

向关联方购置商品和
接管劳务

21,450.72

368,891.62

24,980.86

398,478.97

营业本钱

335,947.37

1,846,881.05

367,887.21

1,715,711.93

占营业本钱之比

6.66%

20.02%

5.28%

24.18%



注:生意业务完成后,重庆机电估量成为上市公司持股5%以上重要股东,2019年度、2020
年1-9月上依红向重庆机电部属企业重庆重型汽车团体专用汽车有限责任公司(以下简称
“重庆重汽”) 销售金额别离为91,959.24万元、105,679.11万元;2019年度、2020年1-9
月上依红向重庆重汽采购纵梁总成以及车辆委改处事生意业务金额别离为29,449.86万元、
30,255.00万元。2019年内,重庆机电已将重庆重汽之控股权转让予重庆松泽实业有限责任
公司,因此,2020年1-9月生意业务后备考数据中,上依红与重庆重汽之间的生意业务不再作为关
联生意业务。


本次生意业务完成后,不思量向重庆重汽的关联销售,上市公司关联销售金额及
关联销售占比将显著下降。生意业务完成前,2019年度和2020年1-9月,上柴股份


向上依红销售商品和提供劳务发生的收入别离为65,944.45万元和103,083.24万
元。本次生意业务完成后,上依红将成为上柴股份的全资子公司,上市公司的关联销
售金额将相应淘汰。


本次生意业务完成后,上市公司关联采购金额增加,关联采购占比上升。主要系
本次生意业务上市公司收购上菲红中方股东持有的全部权益或股权后,上菲红成为上
市公司的合营企业的子公司;上菲红是上依红动员机的焦点供给商,2019年度
和2020年1-9月,上依红向上菲红采购柴油动员机及的金额别离为247,491.42
万元和267,250.09万元。


综上所述,本次生意业务完成后,上市公司的关联销售将显著淘汰,上市公司的
关联采购将有所增加,主要系上市公司与合营企业的子公司之间的关联采购增加
所致。整体而言,上市公司与控股股东、实际节制人及其关联方之间的销售及采
购相关的关联生意业务将显著下降。


②其他关联生意业务环境

单元:万元

项目

2019年度

2020年1-9月

生意业务前

生意业务后(备考)

生意业务前

生意业务后(备考)

关联租赁收入

2,232.01

2,232.01

1,657.17

1,657.17

关联租赁支出

917.43

917.43

675.00

675.00

外派高级打点人员人为
用度(注1)

-

448.29

-

494.04

关联利钱收入(注2)

596.00

922.18

443.09

1,204.98

买方信贷业务的累计融
资额(注3)

-

143,206.76

-

409,568.42



注1:外派高级打点人员人为用度主要系上依红向上汽团体以及重庆机电付出的外派高
级打点人员人为用度,生意业务完成后,上依红部门高级打点人员将由上柴股份派出;

注2:新增关联方利钱收入主要系上依红存放在上汽团体部属子公司上海汽车团体财政
有限责任公司(以下简称“上汽财政”)的存款发生的利钱,上汽财政提供金融处事的订价
凭据银监会划定要求执行;

注3:上汽财政为上依红的经销商或终端客户提供汽车金融授信额度,由上汽财政收取
经销商或终端客户必然比例的担保金并提供贷款。


2)本次生意业务完成后上市公司新增关联生意业务存在须要性和公道性,关联生意业务
订价具备公允性

①新增关联销售


本次生意业务完成后,不思量向重庆重汽的关联销售,上市公司关联销售金额及
占比将显著下降。


上依红主要的销售模式为经销模式,与包罗关联方在内的经销商签订销售合
同及订单,再由其销售给最终客户。上依红主要按照自身策划成长环境、地域和
客户拓展计策、经销商资质等因素挑选相助经销商,并不出格区分关联方和非关
联方。上依红向关联方销售的价值与上依红向其他经销商销售的价值不存在明明
差别,关联生意业务订价不存在显失公允的环境。


②新增关联采购

本次生意业务完成后,上市公司的关联采购将有所增加,主要系上市公司与合营
企业的子公司上菲红之间的关联采购增加所致。


上菲红主要从事柴油动员机及其零部件的设计、开拓、出产、装配和销售,
是中国最大的柴油机制造企业之一,也是中国高技能、低排放柴油机的推进者,
而上依红作为海内领先的重型卡车出产制造商,两边属于财富链上下游的干系。

动员机是抉择重卡靠得住性、经济性的要害零部件,代价量占整车比重较高。今朝
海内主流的重型卡车整车厂大大都通过自主研发或引进技能,成立自主配套的发
念头供给链,担保焦点零部件的供给。上菲红和上依红具有多年互信相助的基本,
在运输保障、产物质量、供给不变、资金结算等布置方面具有精采的相助履历。

上菲红除向上依红销售外,同时还与菲亚特动力科技打点(上海)有限公司、FPT
家产股份有限公司、FPT Powertrain Technologies France等企业拥有精采的相助
干系,销售渠道多样,向上依红销售主要是出于恒久相助干系的思量。同时,相
关关联采购价值主要参考市场同范例产物价值举办确定,上依红向上菲红采购的
价值与同类产物市场价值不存在明明差别,关联生意业务订价不存在显失公允的环境。


综上所述,上依红与上菲红之间的关联生意业务切合自身策划模式及行业特征,
具有须要性和公道性,并未因关联生意业务对关联方发生依赖或被其节制。


③新增其他关联生意业务

本次生意业务前,因业务需要,上依红将部门存款存放于关联方上汽财政,该存
款利率系凭据中国人民银行划定的金融机构存款利率计息,存款利率市场化原则


确定,具备公允性。本次生意业务完成后,上市公司及其子公司与关联方之间的存贷
业务将继承依照市场化原则开展。


买方信贷业务主要系上依红为促进产物销售和市场开拓,支持下游经销商的
汽车采购和销售而开展的贸易行为,上汽财政及其他相助银行提供买方信贷借钱
的借钱利率以市场利率为基精确定,具备公允性。


3)上市公司已采纳相关法子确保生意业务完成后上市公司进一步类型和淘汰关
联生意业务

本次生意业务完成前,上市公司的关联生意业务遵循果真、公正、合理的原则。上市
公司章程对关联生意业务的审批权限、审批措施举办了划定;上市公司监事会、独立
董事可以或许依据法令、礼貌及公司章程等的划定,勤勉尽责,切实推行监视职责,
对关联生意业务实时颁发独立意见。上市公司对关联生意业务的节制可以或许有效防御风险,
维护上市公司及宽大中小股东的正当权益。停止本回覆出具日,本次生意业务标的资
产的审计事情尚未完成,标的资产经审计的财政数据将在重组陈诉书中予以披露。

按照标的资产未经审计的财政数据,本次生意业务完成后,上市公司的关联生意业务金额
将有必然增加,但该述关联生意业务将在切合《上市法则》、《上市公司管理准则》、
《上海柴油机股份有限公司章程》、《上海柴油机股份有限公司关联生意业务打点步伐》
以及《上海柴油机股份有限公司与控股股东财政公司关联生意业务的节制制度》等相
关划定的前提下举办,同时上市公司将实时推行相关决定措施及信息披露义务,
维护上市公司及宽大中小股东的正当权益。


另外,上市公司实际节制人上海汽车家产(团体)总公司(以下简称“上汽
总公司”)已于2008年7月理睬如下:“只要上汽总公司继承作为上汽团体的控
股股东,且上汽团体完成对上柴股份的收购并继承作为上柴股份的控股股东,则:

(1)上汽总公司、且上汽总公司将促使上汽总公司部属全资、控股子公司
与上汽团体和上柴股份之间除为满意日常策划业务所需的日常关联生意业务之外,尽
大概制止产生非日常关联生意业务;对付日常关联生意业务和无法制止可能有公道原因而
产生的非日常关联生意业务,上汽总公司将遵循市场合理、公正、果真的原则,与上
汽团体或上柴股份依法签订协议,推行正当措施,凭据有关法令、礼貌和上海证
券生意业务所有关划定推行信息披露义务和治理有关审批措施,担保关联生意业务的公允


性,担保不通过关联生意业务损害上市公司及其他股东的正当权益。


(2)上汽总公司将督促上汽团体和上柴股份进一步完善公司管理布局,切
实遵守关联生意业务相关的法令礼貌和禁锢部分的要求,同时上汽总公司将自觉推行
关联生意业务表决时的回避义务,担保关联生意业务的审议措施类型。


(3)上汽总公司将极力促使上汽团体和上柴股份进一步提高关联生意业务的信
息透明度,强化关联生意业务的监视,凭据禁锢机构的划定实时披露对策划业绩或经
营成长存在重大影响的关联生意业务的决定措施、订价原则、订价方法和影响水平等,
以掩护中小股东的好处。”

上市公司控股股东上汽团体已于2008年7月理睬如下:“上汽团体与上柴股
份之间除为满意日常策划业务所需的日常关联生意业务之外,尽大概制止产生非日常
关联生意业务;对付日常关联生意业务和无法制止可能有公道原因而产生的非日常关联交
易,上汽团体理睬将遵循市场合理、公正、果真的原则,并依法签定协议,推行
正当措施,凭据有关法令、礼貌和上海证券生意业务所有关划定推行信息披露义务和
治理有关审批措施,担保不通过关联生意业务损害上柴股份及其他股东的正当权益。”

综上所述,本次生意业务完成后,上市公司新增关联生意业务具有其客观须要性;且
关联生意业务订价公允,其与关联方之间不会因关联生意业务产生好处输送,不会损害上
市公司和中小股东的权益,不会影响上市公司的独立性,上市公司控股股东上汽
团体、实际节制人上汽总公司亦已出具关于淘汰并类型关联生意业务的理睬函。


(2)本次生意业务对同业竞争的影响

1)本次生意业务将办理上汽团体收购上柴股份时发生的潜在的少数同业竞争问


本次生意业务前,上汽团体通过上依投间接持有上菲红30.00%的权益比例,上
柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争(但并不组成上柴股份与上汽团体
及其其他控股子公司之间的同业竞争干系)。通过本次生意业务,上汽团体将持有的
上依投50.00%股权将转让给上柴股份,实现了上汽团体部属柴油动员机资产的
优化机关,同时办理了上汽团体收购上柴股份时发生的潜在的少数同业竞争问题。


2)本次生意业务完成后上市公司与上汽团体商用车板块不存在同业竞争的环境


①商用车载货汽车的主要分类

凭据行业普遍回收的分别尺度,商用车载货汽车一般凭据总质量分别重、中、
轻、微四大类,种种卡车的主要分别尺度、下旅客户需求及应用场景如下表所示。

个中,重型卡车主要满意下旅客户中远程货品运输、工程装卸与运输等需求,与
中型、轻型、微型卡车在应用场景上存在明明的区别。


产物种别

产物分别尺度

主要应用场景

重卡

最大总质量大于14
吨的货车

重型卡车主要满意中远程货品运输、工程装卸与运输等
用途,按照客户用途可区分为牵引车、自卸车、载货车
和专用车等。中远程货品运输卡车行驶里程长,下旅客
户对付货品运输效率和时效性要求较高,凡是对车辆的
品质和售后处事的要求较高。工程车客户主要处事于矿
山、工程建树、都市渣土等运输行业,下旅客户对车辆
的靠得住性和处事实时性要求高。


中卡

最大总质量大于6
吨,并小于或便是14
吨的货车

中卡主要用于城际间的运输和物流的支线运输,也常用
于改装市政环卫车辆。物流运输类客户主要是对中远程
运输的增补运输及城际间的运输,这类客户的行驶里程
介于重卡和轻卡之间;市政环卫用车主要处事于都市环
境卫生的清扫、垃圾运输、洒水等。


轻卡

最大总质量大于1.8
吨,并小于或便是6
吨的货车

微卡、轻卡的客户群体较广,主要从事短途、市内货品
的配送,以及办理物流“最后一公里”的运输。


微卡

最大总质量小于或
便是1.8吨的货车



②上汽团体商用车板块相关整车制造企业的主营业务环境

本次生意业务标的资产上依红主要从事开拓、制造、销售以自卸车、牵引车、载
货车在内的重型卡车产物以及配套零部件。除上依红外,上汽团体商用车板块下
属主要整车制造企业包罗南京依维柯汽车有限公司(以下简称“南京依维柯”)、
上汽大通汽车有限公司(以下简称“上汽大通”)及上海申沃客车有限公司(以
下简称“申沃客车”),以上公司的主营业务如下表所示:

序号

公司名称

主营业务

1

上依红

主要从事开拓、制造、销售以自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡
车产物以及配套零部件

2

南京依维柯

主要从事开拓、制造、销售轻型客车

3

上汽大通

主要从事大通品牌乘用车、轻客、皮卡、轻货、零部件及相关新能源
产物开拓、出产及销售;跃进品牌轻卡、中卡、零部件及相关新能源




序号

公司名称

主营业务

产物开拓、出产及销售

4

申沃客车

主要从事大中型客车的出产、销售



除上依红外,上汽团体部属企业中仅上汽大通业务中涉及轻型、中型卡车的
制造和销售,陈诉期内未从事重型卡车的制造和销售业务。


在上依红100%股权注入上柴股份后,上柴股份将形成重型卡车和柴油动员
机两大财富板块协同成长的业务名堂。本次生意业务完成后,上柴股份在重型卡车领
域与上汽团体不存在同业竞争的环境。停止本回覆出具之日,本次重组尽职观测
事情尚未完成,后续上汽团体拟出具理睬函,理睬上汽团体及部属企业不会从事
与上柴股份沟通的业务。


(3)本次生意业务对独立性的影响

本次生意业务前,上市公司与其控股股东、实际节制人及其关联方之间保持独立,
本次生意业务不会对上柴股份的独立性发生影响。本次生意业务完成后,上柴股份在业务、
资产、财政、人员、机构等方面与控股股东、实际节制人及其关联方仍然保持独
立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相关划定。


另外,按照上汽团体于2008年8月12日签署的《上海柴油机股份有限公司
收购陈诉书》,为担保上柴股份的独立性,公司控股股东上汽团体理睬保障上柴
股份独立策划、自主决定,严格凭据《公司法》、《上柴股份公司章程》的划定行
使权利、包袱责任。


综上所述,本次生意业务有利于上市公司加强独立性、制止同业竞争;按照标的
公司未经审计的两年一期财政数据,本次生意业务完成后,上市公司的关联销售将显
著淘汰,上市公司的关联采购将有所增加,主要系上市公司与合营企业的子公司
之间的关联采购增加所致,整体而言,上市公司与控股股东、实际节制人及其关
联方之间的销售及采购相关的关联生意业务将显著下降,假如上市公司与关联方之间
产生关联生意业务,将严格推行上市公司关联生意业务决定措施,确保关联生意业务的公道性
和公允性,确保不损害公司和股东的好处;本次生意业务切合重组打点步伐等相关规
定。



(四)增补披露说明

上市公司已在重组预案“第七章 本次生意业务对上市公司的影响”中,对本次
生意业务完成后公司可否实际节制上依投和上菲红举办了增补披露。


上市公司已在重组预案“第一章 本次生意业务轮廓”之“一、本次生意业务的配景
和目标”之“(二)本次生意业务的目标”中收购上菲红部门股权的公道性举办了补
充披露。


上市公司已在重组预案“第七章 本次生意业务对上市公司的影响”中,对上依红、
上菲红的独立性,本次生意业务对上市公司关联生意业务、同业竞争以及独立性的影响进
行了增补披露,并已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的资产策划风险”

及“第八章 风险因素”之“三、标的资产策划风险”中,增补披露了上菲红与
技能许可方相助干系变革的风险。


(五)中介机构核查意见

经核查,独立财政参谋认为:

1、按照上市公司对上依投的持股比例、管理架构和策划决定机制,上市公
司将在生意业务完成后与IVECO配合节制上依投,但不能形成对上菲红的实际节制
权;

2、上菲红与上市公司属于同行业公司,与上依红属于财富链上下游,与交
易完成后的上柴股份具有精采的协同效应,收购上菲红部门股权实现了上汽团体
部属柴油动员机资产的优化机关,有利于上市公司加强独立性,本次收购不会导
致上市公司存在净利润主要来自归并财政报表范畴以外投资收益的环境,本次收
购切合《禁锢法则合用指引——上市类第1号》的相关划定;同时,收购上菲红
部门股权将办理上汽团体收购上柴股份时发生的潜在的少数同业竞争问题,本次
收购上菲红部门股权具有公道性;

3、重组预案已对上依红、上菲红业务开展、焦点技能及资金财政等方面的
独立性举办了披露;本次生意业务有利于上市公司加强独立性、制止同业竞争;按照
标的公司未经审计的两年一期财政数据,本次生意业务完成后,上市公司的关联销售
将显著淘汰,上市公司的关联采购将有所增加,主要系上市公司与合营企业的子


公司之间的关联采购增加所致,整体而言,上市公司与控股股东、实际节制人及
其关联方之间的销售及采购相关的关联生意业务将显著下降,假如公司与关联方之间
产生关联生意业务,将严格推行上市公司关联生意业务决定措施,确保关联生意业务的公道性
和公允性,确保不损害公司和股东的好处,上市公司控股股东上汽团体、实际控
制人上汽总公司亦将继承推行关于淘汰并类型关联生意业务的理睬;本次生意业务切合重
组打点步伐等相关划定。




二、预案显示,上依红最近两年一期的营业收入别离为171.53亿元、174.41亿
元和161.09亿元,对应实现净利润2.12亿元、2.68亿元和4.55亿元。请公司补
充披露:(1)团结上依红的业务模式、重卡行业成长状况和同行业可比公司情
况等,说明上依红在2020年前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因及公道
性;(2)团结上依红近三年前五大客户名称、销售金额、是否存在关联干系等
方面,说明上依红是否存在对主要客户依赖的景象;(3)团结上依红的焦点竞
争力、在手订单、主要竞争敌手、行业职位与前景等方面环境,说明上依红业
绩增速的可一连性,并充实提示相关风险。请财政参谋颁发意见。


回覆:

(一)团结上依红的业务模式、重卡行业成长状况和同行业可比公司环境
等,说明上依红在2020年前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因及公道性

在国三柴油重卡裁减、管理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等
宏观经济及行业外部情况因素的配合浸染下,2020年我国重型卡车销量实现快
速增长,全年销量创汗青新高。按照中国汽车家产协会的数据显示,2018年、
2019年、2020年,重型卡车销量别离为114.8万辆、117.4万辆、161.9万辆,
同比增长2.78%、2.26%、37.90%。


图:2005-2020年我国重型卡车销售量变革环境


23.7

30.7

48.7

54.0

63.6

101.7

88.1

63.6

77.4

74.4

55.1

73.3

111.7

114.8

117.4

161.9

0

50

100

150

200

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

重型卡车销量(万辆)



数据来历:中国汽车家产协会

受益于重卡行业景气度晋升,2020年1-9月行业内大都重卡整车企业营业收
入、净利润实现必然幅度的增长,同行业可比公司营业收入、净利润增速环境如
下表所示:

表:上依红及同行业可比公司营业收入同比增速环境

单元:%

证券代码

同行业可比公司

2018年度

2019年度

2020年1-9月

000800.SZ

一汽解放

2.57

-

19.67

000951.SZ

中国重汽

8.22

-1.33

46.40

0489.HK

春风团体股份

-17.02

-3.31

4.39(注1)

600166.SH

福田汽车

-20.61

14.40

20.71

600418.SH

江淮汽车

1.92

-5.60

7.73

000550.SZ

江铃汽车

-9.88

3.27

8.19

600375.SH

汉马科技

21.72

-12.47

7.13

平均值

-1.87

-0.84

16.32

中位值

1.92

-2.32

8.19

上依红

50.01

1.68

23.07



注1:该数据为春风团体股份2020年1-6月数据,ag捕鱼王娱乐,下文同;

注2:同行业可比公司2020年1-9月财政数据未经审计;上依红陈诉期内财政数据未
经审计。


表:上依红及同行业可比公司净利润同比增速环境

单元:%

证券代码

同行业可比公司

2018年度

2019年度

2020年1-9月

000800.SZ

一汽解放

-35.16

-

48.56

000951.SZ

中国重汽

0.84

35.16

59.90

0489.HK

春风团体股份

-7.70

-0.93

-64.49




证券代码

同行业可比公司

2018年度

2019年度

2020年1-9月

600166.SH

福田汽车

-3,293.73

不合用

9.40

600418.SH

江淮汽车

-282.02

不合用

-65.18

000550.SZ

江铃汽车

-86.71

60.96

127.42

600375.SH

汉马科技

6.51

-27.27

-1,767.18

平均值

-24.44

16.98

19.27

中位值

-7.70

17.12

28.98

上依红

90.25

26.79

161.49



注1:2018年的平均值、中位值为剔除福田汽车、江淮汽车的功效;2019年,福田汽
车、江淮汽车扭亏为盈,净利润同比增速不合用;2020年1-9月的平均值、中位值为剔除
汉马科技的功效;

注2:同行业可比公司2020年1-9月财政数据未经审计;上依红陈诉期内财政数据未
经审计。


陈诉期内,上依红业务模式不变,未产生明明变革。2020年1-9月,上依红
努力掌握行业快速成长机会,营业收入实现快速增长。2020年1-9月,上依红营
业收入161.09亿元,同比增长23.07%,与同行业可比公司增长趋势相一致。


在净利润方面,上依红2020年1-9月净利润4.55亿元,同比增长161.49%。

净利润快速增长的主要原因是销售局限增长,由于公司业务策划具有较为明明的
局限效应,同期净利润的增速高出营业收入增速。


(二)团结上依红近三年前五大客户名称、销售金额、是否存在关联干系
等方面,说明上依红是否存在对主要客户依赖的景象

1、上依红前五大客户环境

2018年度、2019年度、2020年1-9月,上依红前五大客户环境如下表所示:

表:2018年度上依红前五大客户

单元:万元、%

序号

客户名称

销售金额

占营业收入的
比例

是否存在关联
干系

1

重庆重型汽车团体专用汽车有
限责任公司

161,142.46

9.39

重庆机电部属
公司

2

重庆上汽汽车销售有限公司

135,873.16

7.92



3

重庆凯瑞科信汽车销售有限公


118,497.69

6.91



4

成都红岩重型汽车物资有限公


59,545.82

3.47



5

杭州美龙汽车有限公司

50,560.71

2.95






序号

客户名称

销售金额

占营业收入的
比例

是否存在关联
干系

前五大客户合计

525,619.84

30.64





注:上依红前五大客户销售金额数据未经审计,下文同。


表:2019年度上依红前五大客户环境

单元:万元、%

序号

客户名称

销售金额

占营业收入的
比例

是否存在关联
干系

1

芜湖中集瑞江汽车有限公司(包
含子公司芜湖中集瑞江汽车营
销处事有限公司)

109,515.41

6.28



2

江苏红岩汽车科技有限公司

101,431.69

5.82



3

重庆重型汽车团体专用汽车有
限责任公司

91,989.88

5.27

重庆机电部属
公司

4

重庆凯瑞科信汽车销售有限公


79,464.00

4.56



5

杭州美龙汽车有限公司

77,610.60

4.45



前五大客户合计

460,011.57

26.38





表:2020年1-9月上依红前五大客户环境

单元:万元、%

序号

客户名称

销售金额

占营业收入的
比例

是否存在关联
干系

1

芜湖中集瑞江汽车有限公司(包
含子公司芜湖中集瑞江汽车营
销处事有限公司)

352,856.12

21.90



2

重庆重型汽车团体专用汽车有
限责任公司

105,679.12

6.56



3

重庆凯瑞科信汽车销售有限公


86,201.79

5.35



4

杭州美龙汽车有限公司

58,619.08

3.64



5

江苏红岩汽车科技有限公司

49,626.19

3.08



前五大客户合计

652,982.29

40.53





注:重庆重型汽车团体专用汽车有限责任公司2020年起不再作为上依红关联方。


2、上依红不存在对主要客户的依赖景象

上依红回收以经销为主、直销为辅的销售模式。上依红主要客户为经销商,
经销商数量多、漫衍广,不存在对主要经销商客户的依赖景象。


上依红通过经销商向终端客户举办产物销售,终端客户较为分手,漫衍在工
程建树、物流运输、都市渣土运输等行业,上依红不存在对终端客户的依赖景象。



(三)团结上依红的焦点竞争力、在手订单、主要竞争敌手、行业职位与
前景等方面环境,说明上依红业绩增速的可一连性,并充实提示相关风险。请
财政参谋颁发意见

1、上依红业绩的可一连性

重卡行业的成长与国度宏观经济细密相关,在我国加速形成以海内大轮回为
主体、海内国际双轮回彼此促进的新成长名堂,供应侧改良初见成效、新基建项
目投资不绝增加的宏观配景下,工程车市场容量一连扩大,公路货运不变增长,
同时受管理超载超限以及越发严格的环保政策等方面的影响,重卡市场快速增长。


受益于重卡行业景气度晋升、销售局限整体上涨,2020年上依红业绩实现
快速增长,2020年1-9月实现营业收入161.09亿元,同比增长23.07%。


上依红将继承僵持“创新驱动、差别引领”计谋,细密团结“新四化”(新
能源化、智能化、网联化、定制化)相关技能及新产物机关,不绝强化公司在技
术、产物研发及售后处事等方面的焦点竞争力,固定并晋升行业职位、增加市场
份额。


(1)焦点竞争力

上依红在技能、产物、人才、品牌等方面不绝构筑焦点竞争力。在技能方面,
公司僵持研发与创新驱动的成长思路,拥有领先的CVDP(整车开拓流程)正向
开拓流程,并细密团结“新四化”趋势,机关智联重卡产物,推出5G+L4级无
人驾驶智能重卡。在产物方面,公司产物包围重卡主流230—560马力的全功率
段设置,可全面满意公路物流、工程建树、专用特种等多规模、多用途需求。在
人才方面,公司高度重视人才步队建树,自主造就整车集成、动力总成、电子电
器、NVH等方面高端专业技能人才步队。在品牌方面,上依红现拥有红岩等知
名品牌。“红岩”作为汗青悠久的民族重卡品牌,僵持“以用户为中心”的成长
理念,以信得过的技能、安详靠得住的产物,成为客户和行业有温度、可信赖、有
实力的相助同伴。上依红将僵持“创新驱动、差别引领”成长计谋,不绝强化核
心竞争力,实现公司业绩不变增长。



(2)在手订单环境

上依红一般在年头与经销商签订年度销售条约,在年度销售条约约定下,经
销商按照其下旅客户需求、库存变革等环境与公司签订产物订单,订单交付的周
期一般较短。


2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日,上依红在手
订单环境如下表所示:

表:上依红在手订单环境

单元:辆

项目

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年12月31日

牵引车

209

1,368

2,090

自卸车

3,403

2,534

3,249

载货车

39

28

728

专用车

317

413

823

合计

3,968

4,343

6,890



(3)主要竞争敌手

上依红的主要竞争敌手为海内重型卡车整车出产企业,包罗一汽解放、春风
团体部属商用车公司、中国重汽、陕重汽、福田汽车、江淮汽车等。主要竞争对
手环境如下:

1)一汽解放

一汽解放的主要业务是商用车研发、出产、销售和处事,主要产物包罗重卡、
中卡、轻卡、客车、其他专用车辆及动力总成。一汽解放旗下产物包围牵引车、
载货车、自卸车、专用车等全系列商用车车型。一汽解放旗下拥有J6、J7等重
卡品牌。


2)春风团体部属商用车公司

春风团体的主要业务涵盖全系列商用车与乘用车的整车及零部件业务、汽车
金融业务以及与汽车相关的其他业务。春风团体通过控股子公司春风商用车、东


风特商、春风柳汽策划的产物范例主要为重中型卡车。春风团体旗下拥有御龙、
乘龙、天龙等重卡品牌。


3)中国重汽

中国重汽的主要业务包罗重型载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车
底盘、汽车配件的出产及销售。中国重汽拥有涵盖重卡出产全工艺流程的多条重
卡专业出产流水线和包围全国各大省市的区域经销网络、配件供给网络和售后服
务维修网络。中国重汽旗下拥有豪沃、汕德卡、斯太尔等重卡品牌。


4)陕重汽

陕西重型汽车有限公司总部位于西安,是潍柴动力(000338.SZ)的控股子
公司。陕重汽产物包围重型军用越野车、重型卡车、重型车桥及汽车后市场等领
域。陕重汽旗下拥有德龙等重卡品牌。


5)福田汽车

福田汽车的主要业务包罗轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中
型客车、乘用车以及焦点零部件动员机的研发、出产和销售。福田汽车旗下拥有
欧曼、瑞沃等重卡品牌。


6)江淮汽车

江淮汽车的主要业务包罗商用车、乘用车及动力总成等研发、出产和销售。

公司现有主导产物包罗重、中、轻、微型卡车、多成果商用车、SUV、MPV、
轿车、客车、专用底盘及变速箱、动员机、车桥等焦点零部件。江淮汽车旗下拥
有格尔发等重卡品牌。


(4)行业职位与前景

1)上依红在重卡行业的市园职位

上依红僵持“创新驱动、差别引领”计谋,不绝晋升公司焦点竞争力,强化
和晋升公司行业职位。2020年上依红重卡实现整车销量8.01万辆,市场占有率
到达4.95%,位列行业第六。



表:2020年度我国重型货车销量环境

单元:辆,%

序号

企业名称

销量

销量占比

1

中国第一汽车团体有限公司

376,389

23.25

2

春风汽车团体有限公司

310,916

19.21

3

中国重型汽车团体有限公司

293,716

18.14

4

陕西汽车团体有限责任公司

231,203

14.28

5

北汽福田汽车股份有限公司

147,434

9.11

6

上汽依维柯红岩商用车有限公司

80,077

4.95

7

安徽江淮汽车团体股份有限公司

54,090

3.34

8

成都大运汽车团体有限公司

35,754

2.21

9

徐州徐工汽车制造有限公司

27,681

1.71

10

安徽华菱汽车有限公司

21,202

1.31

前十大合计

1,578,462

97.51



数据来历:中国汽车家产协会

分车型来看,在自卸车市场中,2018年至2020年上依红持续三年销量排名
第一;在牵引车市场中,上依红在2020年实现销量2.54万辆,同比增长117.55%,
增速在牵引车销量前十大企业中位列第一。


今朝,牵引车在上依红的销售布局中占比偏低,在海内市场中市场份额较低,
有较大晋升空间。将来,上依红将努力敦促向工程、公路双轮驱动转型,实现公
司在自卸车、牵引车规模的齐头并进,不绝提高市场占有率,晋升行业职位。


2)上依红的竞争优势

上依红在行业竞争中的优势,主要表此刻:产物的安详性、靠得住性优势和定
制化优势,以及公司的区位优势。


①产物安详性、靠得住性优势

上依红产物在安详性、靠得住性等方面具有优势。在安详性方面,上依红承袭
“安详第一”的设计理念,注重对驾乘人员的掩护。重卡驾驶室回收四点悬浮设
计,自己回收整体冲压成型的前围盒装布局设计,布局安稳,不易变形,纵然是
正面严重冲撞,也可以或许保持驾驶室前围的完整几许布局,在碰撞的时候可以整体
后移500mm,最大限度担保了驾乘人员的安详。内部选用的仪表台质料在车辆
产生碰撞时不易碰碎,可有效淘汰碎化物质尖角对驾乘人员的二次伤害。在靠得住


性方面,上依红僵持对产物举办高尺度的严苛验证,包罗40种细分市场实车路
谱、31种经久强化数字路面的全工况动态仿真;180万公里布局疲惫试验、800
小时底盘盐雾验证等系统台架试验;包围全利用场景、累计总里程超2000万公
里的整车经久试验,确保产物在巨大、极度工况下恒久利用的靠得住性。


②产物定制化优势

用户本性化定制已成为重卡行业重要的成长趋势。上依红通过C2B本性智
能定制化平台“蜘蛛智选”,实现本性智能的“数字化造车”。通过C2B模式
为用户举办本性化开拓,提供高安详性、高靠得住性、经济性、轻量化、智能化的
一体化办理方案;开拓、出产、销售、处事一体化及快速响应,为用户提供了更
好的产物体验。


③区位优势

2020年5月17日,中共中央、国务院印发《关于新时代推进西部大开拓形
成新名堂的指导意见》勉励重庆、成都、西安等加速建树国际派别关节都市,打
造本地开放高地和开拓开放关节。2020年10月16日,中共中央政治局审议《成
渝地域双城经济圈建树筹划纲领》指出“使成渝地域成为具有全国影响力的重要
经济中心、科技创新中心、改良开放新高地、高品质糊口宜居地,打造发动全国
高质量成长的重要增长极和新的动力源”,成渝地域将成为内轮回的发作点、双
轮回的新承载地;同时,西部大开拓新名堂发动西部地域的基本建树增长,进而
增加对自卸车等工程车辆的需求,自卸车作为上依红的优势车型,将受益于西部
地域基建增长带来的市场机会。地处西部大开拓新高地、成渝地域双城经济圈中
心都市重庆,将成为促进上依红将来成长重要的区位优势。


3)上依红的竞争劣势

上依红在行业竞争中的劣势,主要表此刻:现有产能不敷、产物布局需进一
步优化调解以及外洋销售局限较小。


①现有产能不敷


上依红连年来产销量不绝晋升,2020年销量到达8万辆,而公司现有年产
能远低于行业头部企业,现有产能已不能满意上依红将来成长需求,成为限制上
依红进一步扩大市场份额、晋升行业职位的障碍。


②产物布局需进一步优化调解

连年来牵引车已成为重卡市场中的主力车型,2020年我国牵引车全年销量
83.49万辆,同比增长47.79%,占重卡销量的51.57%。恒久以来,上依红自卸
车占较量高、牵引车占较量低,上依红正通过敦促向工程、公路双轮驱动转型,
系统晋升上依红在牵引车规模的竞争力,连年来上依红牵引车销量快速增长,2018年至2020年上依红牵引车销量占比别离为11.7%、20.5%、31.7%,产物结
构有所改进,但相对付行业布局,将来仍有进一步优化调解的空间。


③外洋销售局限较小

连年来,在“一带一路”等国度计谋的敦促下,我国重卡年出口销量一连攀
升,2014年我国重卡出口销量4万辆,至2019年已打破8万辆,逐渐成为我国
重卡行业成长的一个重要增长来历。今朝,上依红出口销量较低,年出口不到
2,000辆,局限较小,同时全球销售网络包围有限,存在必然的劣势,需要在未
来成长进程中一连补强。


2、影响上依红业绩的相关风险

重卡下游需求可分为工程重卡和物流重卡两类,个中工程重卡主要用于基本
设施、房地产建树,物流重卡主要用于快递、制造业、原质料等运输,均具备较
强的周期属性。2020年重卡销量大幅增长主要是有两方面的因素,一是新基建
项目标投入加大,物流运输需求也在不绝增强;二是国度管理超限超载,裁减了
一些老旧车型,从而加速了新车需求。尽量上依红将来将通过一连强化焦点竞争
力,固定及晋升行业职位及市场份额,力图实现业绩一连增长,可是业绩增速仍
会受到将来行业周期性颠簸、市场竞争等风险因素的影响。


(1)行业周期性颠簸的风险

重型卡车作为百姓经济重要的出产资料,重型卡车的产销量具有必然的周期
性,受到海表里宏观经济情况、基建投资局限、行业政策及尺度变换等因素影响


较大。假如将来宏观经济成长态势不及预期,国度相关财富政策、阶梯运输礼貌、
重型卡车排放尺度举办变革或调解,将对重卡行业的景气度带来不确定性,进而
大概对公司业绩带来必然水平的倒霉影响。


(2)市场竞争风险

上依红主要从事重型卡车及相关零部件的出产与制造,海内重型卡车行业属
于充实竞争的行业,行业会合度较高,头部企业竞争剧烈。尽量上依红作为同行
业领先企业,面临海表里厂家的竞争具备较强的应对本领,并已在提高产物技能
程度和产物质量、晋升营销力度、努力拓展下游规模、完善处事体系等方面入手,
使标的公司在产物、打点、处事等方面一连进步,但仍不解除在日常策划中,受
海表里厂家竞争加剧的影响,从而对公司业绩形成必然压力,提请宽大投资者注
意相关风险。


(四)增补披露说明

上市公司已在重组预案“第四章 标的资产根基环境”之“二、上依红100%
股权”之“(五)最近两年一期主要财政数据”中增补披露了上依红2020年前三
季度营业收入、净利润大幅增长的原因。


上市公司已在重组预案“第四章 标的资产根基环境”之“二、上依红100%
股权”之“(四)主营业务成长环境”中增补披露了上依红前五大客户名称、销
售金额、是否存在关联干系等环境,以及是否存在对主要客户依赖的环境;增补
披露了上依红的焦点竞争力、在手订单、主要竞争敌手、行业职位与前景等方面
环境,说明白上依红业绩的可一连性。


上市公司已在重组预案“第四章 标的资产根基环境”之“二、上依红100%
股权”之“(四)主营业务成长环境”之“3、竞争优势阐明”中,增补披露了上
依红的竞争优势与劣势。


上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的资产策划风险”及“第
八章 风险因素”之“三、标的资产策划风险”中,增补披露了行业周期性颠簸
风险。



(五)中介机构核查意见

经核查,独立财政参谋认为:

本次重组预案已增补披露了上依红2020年1-9月营业收入、净利润增长的
原因;增补披露了上依红前五大客户的环境,上依红不存在对主要客户依赖的情
形;团结上依红的焦点竞争力、在手订单、主要竞争敌手、行业职位与前景等方
面环境,上依红业绩具有可一连性,但仍存在行业周期性颠簸风险和市场竞争加
剧风险,相关风险已在本次重组预案中举办了增补披露。




三、预案显示,上依红最近两年一期策划勾当发生的现金流量净额别离为9.31
亿元、8.47亿元和30.05亿元,投资勾当发生的现金流量净额别离为-1.92亿元、
-1.87亿元和-1.60亿元,筹资勾当发生的现金流量净额别离为-4.59亿元、-4.11
亿元和-9.22亿元。上菲红最近两年一期策划勾当发生的现金流量净额别离为
-1.81亿元、4.98亿元和-3.86亿元。请公司增补披露:(1)团结出产策划、行
业特点和季候性特征等方面环境,说明上依红策划勾当发生的现金流在2020年
1-9月大幅增加的原因及公道性;(2)上依红投资、筹资勾当发生的现金流量
一连净流出的详细原因,并说明后续是否存在其他一连影响现金流的重大资金
布置;(3)团结上菲红业务模式、出产策划等方面环境,说明其策划勾当发生
的现金流颠簸较大的原因。请财政参谋颁发意见。


回覆:

(一)团结出产策划、行业特点和季候性特征等方面环境,说明上依红经
营勾当发生的现金流在2020年1-9月大幅增加的原因及公道性

一方面,受益于重卡行业景气度晋升,2020年1-9月,上依红整车销量大幅
上升,按照上依红归并口径未经审计财政数据,2018年度、2019年度以及2020
年1-9月,上依红营业收入别离为1,715,257.76万元、1,744,055.45万元以及
1,610,916.74万元,从而带来策划勾当现金流入。另一方面,2020年起,上依红
对经销商的结算模式举办调解,导致应收单据占比下降。另外,重卡行业中工程
车的销售具备较强的季候性特征,一般环境下,上半年国度基建投入较大,导致


上半年工程车整体需求较大。上依红主要产物中,工程车销量占较量高,因此,
上半年工程车季候性销售也造成了上依红2020年1-9月策划勾当现金流增加。


综上所述,2020年1-9月上依红策划勾当发生的现金流大幅增加切合自身生
产策划环境以及业务模式,切合行业特点,具备必然的季候性特征,具备公道性。


(二)上依红投资、筹资勾当发生的现金流量一连净流出的详细原因,并
说明后续是否存在其他一连影响现金流的重大资金布置

如上文所述,跟着2018年度、2019年度及2020年1-9月,跟着上依红营业
收入和净利润稳步上升,策划勾当发生的现金流一连为正,上依红具备了一连投
资于出产线改革和新技能研发等项目标本领,为国六项目实施和产能晋升缔造条
件,因此,陈诉期内上依红投资勾当发生的现金流量一连净流出。


同理,陈诉期内的策划勾当现金一连净流入也使得上依红有足够资金用于偿
尚有息银行借钱,低落企业财政承担,因此,陈诉期内上依红筹资勾当发生的现
金流量一连净流出。


综上所述,上依红投资、筹资勾当发生的现金流量一连净流出切合自身策划
筹划及行业成长趋势,具备公道性。将来,上依红将针对产能、产线、研发等方
面作出投资筹划,相关资金布置处于可控状态。


(三)团结上菲红业务模式、出产策划等方面环境,说明其策划勾当发生
的现金流颠簸较大的原因

2018年度、2019年度及2020年1-9月,上菲红策划勾当发生的现金流颠簸
较大,主要系上菲红与主要客户之间的结算周期变革造成的。


2018年尾,上菲红销售发生的应收账款及应收单据尚未到结算期,主要客
户和供给商的结算周期不匹配,导致2018年度上菲红策划勾当发生的现金流入
小于策划勾当发生的现金流出。同时,上菲红2018年度营业收入高于2019年度,2018年度营业收入增量带来的策划性现金流入因前述结算周期的影响,大都在
2019年实现结算,造成2019年度策划勾当发生的现金流入较高,表示为策划活
动发生的现金流量为正。



2020年二季度开始,受益于重卡整车市场回暖,上菲红产量一连爬坡,同
时三季度已开始为四季度做产能储蓄,提前备货,从而导致付出给供给商的金钱
大幅增加;相对地,应收金钱由于尚未到结算期,余额较高,因此2020年1-9
月,上菲红策划勾当发生的现金流量为负。


综上所述,陈诉期内上菲红策划勾当发生的现金流颠簸较大切合自身出产经
营环境以及业务模式,具备公道性。


(四)增补披露说明

公司已在重组预案“第四章 标的资产根基环境”之“二、上依红100%股权”

以及“三、上菲红10%股权”之“(五)最近两年一期主要财政数据”中增补披露
了上依红策划勾当发生的现金流变革的原因,上依红投资、筹资勾当发生的现金
流量一连净流出的详细原因,以及上菲红策划勾当发生的现金流颠簸较大的原因。


(五)中介机构核查意见

经核查,独立财政参谋认为:

2020年1-9月上依红策划勾当发生的现金流大幅增加切合自身出产策划情
况以及业务模式,切合行业特点,具备必然的季候性特征,具备公道性;上依红
投资、筹资勾当发生的现金流量一连净流出切合自身策划筹划及行业成长趋势,
具备公道性,将来,上依红将针对产能、产线、研发等方面作出投资筹划,相关
资金布置处于可控状态;陈诉期内上菲红策划勾当发生的现金流颠簸较大切合自
身出产策划环境以及业务模式,具备公道性。




四、预案显示,自2018年以来,上依红资产欠债率均高于85%。请公司增补披
露:(1)团结业务模式、成本布局、同行业可比公司环境等,说明上依红资产
欠债率较高的原因及公道性;(2)本次生意业务对公司主要财政指标的影响,是否
会增加公司债务承担,并充实提示相关风险。请财政参谋颁发意见。


回覆:


(一)团结业务模式、成本布局、同行业可比公司环境等,说明上依红资
产欠债率较高的原因及公道性

1、上依红的成本布局与其业务模式相匹配

陈诉期内,上依红的资产欠债布局如下表所示:

单元:万元

项目

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

钱币资金

330,349.01

25.01%

138,270.25

13.67%

194,312.74

21.89%

应收单据

18,170.50

1.38%

67,641.10

6.69%

69,074.42

7.78%

应收账款

556,773.88

42.15%

398,008.10

39.35%

234,488.43

26.41%

应收金钱融资

219,554.39

16.62%

153,911.07

15.22%

-

-

预付金钱

21,803.21

1.65%

15,033.20

1.49%

59,028.60

6.65%

其他应收款

678.51

0.05%

2,424.00

0.24%

2,379.15

0.27%

存货

53,245.23

4.03%

113,918.89

11.26%

211,428.68

23.82%

其他活动资产

-

-

3,035.94

0.30%

-

-

活动资产合计

1,200,574.74

90.89%

892,242.55

88.21%

770,712.02

86.82%

恒久股权投资

1,375.58

0.10%

1,326.74

0.13%

1,284.03

0.14%

牢靠资产

76,864.64

5.82%

79,808.66

7.89%

79,713.21

8.98%

在建工程

12,830.01

0.97%

13,522.29

1.34%

10,524.90

1.19%

无形资产

13,411.50

1.02%

13,709.69

1.36%

17,833.48

2.01%

开拓支出

15,791.19

1.20%

9,828.47

0.97%

4,475.04

0.50%

其他非活动资产

-

-

1,022.21

0.10%

3,174.28

0.36%

非活动资产合计

120,272.92

9.11%

119,218.05

11.79%

117,004.95

13.18%

资产总计

1,320,847.65

100.00%

1,011,460.60

100.00%

887,716.97

100.00%

短期借钱

-

-

7,000.00

0.79%

30,000.00

3.81%

应付单据

401,648.04

35.01%

226,498.58

25.64%

248,707.91

31.62%

应付账款

532,712.38

46.43%

405,752.59

45.93%

307,722.95

39.13%

预收金钱

-

-

51,242.23

5.80%

28,808.90

3.66%

条约欠债

37,763.52

3.29%

-

-

-

-

应付职工薪酬

24,487.95

2.13%

26,760.17

3.03%

14,861.20

1.89%

应交税费

3,080.09

0.27%

422.62

0.05%

4,120.70

0.52%

其他应付款

39,216.53

3.42%

38,022.90

4.30%

31,002.80

3.94%

一年内到期的非
活动欠债

-

-

-

-

6,054.50

0.77%

其他活动欠债

98,567.63

8.59%

127,724.30

14.46%

108,087.82

13.74%

活动欠债合计

1,137,476.15

99.15%

883,423.39

100.00%

779,366.78

99.10%

恒久借钱

9,800.00

0.85%

-

-

7,000.00

0.89%

专项应付款

-

-

-

-

114.5

0.01%

非活动欠债合计

9,800.00

0.85%

-

-

7,114.50

0.90%




项目

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日



金额

占比

金额

占比

金额

占比

欠债合计

1,147,276.15

100.00%

883,423.39

100.00%

786,481.28

100.00%



注:按照最新管帐准则,分类为以公允代价计量且其变换计入其他综合收益的应收单据,
自取得起期限在一年内(含一年)的部门,列示为应收金钱融资,上依红应收金钱融资均为
银行承兑汇票。


从资产组成来看,陈诉期内,上依红的资产主要为活动资产,个中主要系货
币资金、应收账款及应收金钱融资从欠债组成来看,陈诉期内,上依红的欠债主
要为活动欠债,个中主要系应付单据及应付账款。上依红资产欠债布局形成原因
及公道性阐明如下:

在供给商付款环节,上依红依托与供给商精采的相助干系,充实操作应付账
款账期以及付出银行承兑汇票低落现金压力,上依红应付账款的账期凡是为3
个月;上依红开立的应付单据主要为银行承兑汇票,承兑期限凡是为6个月;在
销售收款环节,由于重卡整车制造行业单品代价较高,因此行业普遍存在应收、
应付项目金额及占较量高的环境。别的,为应对宏观情况、行业的不确定性,长
期以来,上依红十分注重资金打点,账面保存必然的钱币资金满意企业日常出产
策划需求以及风险应对需求。由于上述原因,陈诉期内上依红形成了账面钱币资
金金额较大,同时应收、应付项目金额较大的环境。


别的,陈诉期内上依红短期借钱和恒久借钱的科目余额较小,有息欠债压力
较低,上依红财政安详性较高。


综上所述,上依红的成本布局与其业务模式相匹配,资产欠债率较高具备合
理性,且上依红财政安详性较高,不会为上市公司新增有息欠债压力。


2、同行业可比公司环境

2018年尾、2019年尾以及2020年9月末,上依红及同行业可比上市公司资
产欠债率如下:

证券简称

证券代码

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

一汽解放

000800.SZ

72.27

65.48

68.62

中国重汽

000951.SZ

74.89

67.23

68.86

春风团体股份

0489.HK

53.73

50.75

44.85

福田汽车

600166.SH

70.70

71.39

74.17

江淮汽车

600418.SH

69.73

68.75

71.10




证券简称

证券代码

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

江铃汽车

000550.SZ

59.28

56.80

55.62

汉马科技

600375.SH

80.17

76.55

76.88

中值

70.70

67.23

68.86

均值

68.68

65.28

65.73

上依红

86.86

87.34

88.60



陈诉期内,上依红资产欠债率相较同行业可比公司较高,主要系商用车整车
制造行业整体资产欠债率较高,而可比公司除整车制造业务外,还从事其他业务:

证券简称

业务范例

2020年1-6月收入占比

2019年度收入占比

一汽解放

整车销售

93.52%

N/A

备品及其他

6.48%

N/A

中国重汽

整车销售

88.69%

90.93%

零部件销售

10.92%

8.54%

其他

0.39%

0.53%

春风团体
股份

商用车整车销售(包罗卡
车、客车等全系列商用车产
品)

77.61%

67.83%

乘用车整车销售

15.16%

26.78%

汽车金融

6.87%

5.33%

其他(含分部间抵消)

0.36%

0.07%

福田汽车

整车销售(轻卡、中重卡、
轻客、大中客、乘用车以及
交错型乘用车)

N/A

75.28%

冲压件、动员机及其他配件
销售

N/A

11.41%

其他

N/A

13.31%

江淮汽车

整车(含底盘)

91.53%

97.17%

其他

8.47%

2.83%

江铃汽车

整车销售

92.59%

89.98%

零部件销售

5.75%

8.06%

其他

1.66%

1.96%

汉马科技

整车销售(专用车、底盘)

N/A

88.76%

零部件销售

N/A

6.75%

其他

N/A

4.49%



注:资料来历于上市公司果真资料。


整体来看,上依红的资产欠债率高于同行业可比公司具备公道性,与自身所
处行业及业务模式相匹配。



(二)本次生意业务对公司主要财政指标的影响,是否会增加公司债务承担,
并充实提示相关风险

本次生意业务前后,按照上市公司2019年度审计陈诉、2020年1-9月财政报表
以及标的公司未经审计财政数据,上市公司总资产、总欠债以及净资产均将晋升,
经劈头测算,本次生意业务前后上市公司资产欠债率变换环境如下所示:

单元:%

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

生意业务前

生意业务后

生意业务后
(思量
募配)

生意业务前

生意业务后

生意业务后
(思量
募配)

生意业务前

生意业务后

生意业务后
(思量
募配)

55.83

66.80

61.62

49.04

61.72

56.05

47.00

58.82

52.99



注:生意业务后备考数字假设本次重组于2018年1月1日前已完成,并假设标的资产生意业务
价值均为2020年9月末账面净资产;生意业务后备考数字(思量募配)假设本次重组召募配套
资金的订价基准日为2021年1月25日,则刊行价值为订价基准日前20个生意业务日(不含定
价基准日)上市公司A股股票生意业务均价的80%即8.02元/
股,刊行股份数量为本次重组前上
市公司总股本的30%即260,006,949股,由此,假设本次召募配套资金2,085,255,730元(预
计不会高出本次生意业务中以刊行股份方法购置资产的生意业务价值的100%)。


固然本次生意业务完成后,上市公司资产欠债率将有所晋升,但这主要系上依红
应付账款和应付单据局限较大所致,切合上依红以及同行业的业务模式。另外,
上依红恒久借钱、短期借钱等有息欠债占比极低,陈诉期内主要为策划性欠债。


将来,一方面,跟着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期布局的优化,
上依红的资产欠债率估量将有所低落,成本布局及财政安详性有望获得晋升;另
一方面,为提高本次生意业务整合绩效及付出本次生意业务现金对价,本次重组,上柴股
份拟向不高出35名特定投资者非果真刊行股份召募配套资金,拟刊行的股份数
量不高出本次重组前公司总股本的30%,召募配套资金总额不高出本次生意业务中以
刊行股份方法购置资产的生意业务价值的100%,思量按打算实施完本钱次召募配套
资金后,估量上市公司资产欠债率将有所低落,且略低于同行业可比公司程度。


综上所述,本次生意业务不会增加上市公司债务承担。本次生意业务完成后,上市公
司将团结上市公司及上依红的业务模式,优化购销环节收付款政策,争取进一步
低落资产欠债率。


公司已在重组预案中增补披露了本次生意业务对公司主要财政指标的影响并充


分提示了相关风险:“陈诉期内,上依红资产欠债率较高,主要系上依红应付账
款和应付单据局限较大所致,切合上依红以及同行业的业务模式。尽量上依红的
成本布局与其业务模式相匹配,且将来跟着上依红滚存利润的增加以及应收应付
账期布局的优化以及本次重组召募配套资金实施完毕,估量上市公司的资产欠债
率将有所低落。同时,本次生意业务完成后,上市公司将团结上市公司及上依红的业
务模式,优化购销环节收付款政策,争取进一步低落资产欠债率。仍然提请投资
者存眷本次生意业务完成后上市公司资产欠债率上升大概导致的相关风险。”

(三)增补披露说明

公司已在重组预案“第四章 标的资产根基环境”之“二、上依红100%股权”

之“(五)最近两年一期主要财政数据”中增补披露了上依红资产欠债率较高的
原因及公道性;

公司已在重组预案“重大事项提示”之“六、本次生意业务对上市公司的影响”

之“(三)本次生意业务对上市公司主要财政指标的影响”及“第七章 本次生意业务对上
市公司的影响”之“三、本次生意业务对上市公司主要财政指标的影响”中增补披露了
本次生意业务对上市公司资产欠债率的影响;

公司已在重组预案“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“二、本
次生意业务后上市公司面对的风险”中对生意业务完成后上市公司资产欠债率上升的风险
作出了增补提示。


(四)中介机构核查意见

经核查,独立财政参谋认为:

上依红的成本布局与其业务模式相匹配,资产欠债率较高具备公道性,且上
依红财政安详性较高,不会为上市公司新增有息欠债压力。将来跟着上依红滚存
利润的增加以及应收应付账期布局的优化及本次重组召募配套资金实施完毕,预
计上市公司的资产欠债率将有所低落且估量略低于同行业可比公司程度。上市公
司自身亦将团结上市公司及上依红的业务模式,优化购销环节收付款政策,争取
进一步低落资产欠债率。综上所述,本次生意业务不会增加上市公司债务承担。





特此通告。




上海柴油机股份有限公司

2021年1月24日


  中财网


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